導讀華夏時報（www.chinatimes.net.cn）記者麻曉超陳鋒北京報道由華夏時報社主辦的“獨董制度改革正當時,A股‘看門人’法律責任研討會”于11月2....

華夏時報（www.chinatimes.net.cn）記者 麻曉超 陳鋒 北京報道

由華夏時報社主辦的“獨董制度改革正當時, A股‘看門人’法律責任研討會”于11月24日下午在北京召開。高校學者、上市公司獨董、律師、會計師、資本市場專家等多方人士共同參與了獨董話題的研討。

近日出爐的康美藥業民事和刑事一審判決，在資本市場獨董圈、法律圈引發廣泛關注。

有的獨董在研討會上表示，判罰在獨董圈里反響很大，但自己很平靜。有的專家建議，由投服公司或投保基金設立獨董庫，上市公司從庫里挑選獨董，薪酬由投服公司或投保基金支付。

一個警示

“一審判罰這個事情出來之后，在我們那個獨董圈里反響很大。但是我自己蠻平靜的。”11月24日的研討會上，王澤瑩這樣說道。

王澤瑩曾任上市公司CFO，還是四家上市公司的獨立董事。她也曾就職于國際四大會計事務所與德勤國際咨詢公司，擔任審計師與管理咨詢顧問，是中國管理智庫專家庫財務管理實踐型專家、中國注冊會計師、注冊稅務師、中國并購交易師。

康美藥業一審判罰5名獨董承擔巨額連帶后，近期A股十多名董事辭職現象被輿論冠以了“獨董出逃潮”的說法。有著會計師任職背景的獨董王澤瑩為何依然平靜？

對此，她在研討會上解釋道，獨立董事們的專業各有不同，“我自己本身是財務出身，上市公司給到我任何財務文件時，我都會問很多的為什么，直到我自己覺得OK才行。”

康美藥業財務造假是2019年曝出來的，但是公司幾年前的一些財務指標就有異常的苗頭了。王澤瑩稱，財務專業的人士可能很快看出來，但對于非財務專業的獨立董事來說，可能很難做出這樣的判斷。

所以，該案的一審判決，對于非財務專業的獨董來說，警示作用更強。

同時她也強調，此案也是給我們所有做獨董的人一個很大的提醒，因為無論是非財務專業獨董還是財務專業獨董，“看到的所有公司的議案、提案，只是點狀的東西，而公司它是一個立體系統在運作，所以我們通過這個點狀的東西去推演這個系統性的東西，這個本身也是勉為其難的事情，因此應該從制度層面上去調整。”

投保基金“扛大梁”

研討會上，另一位有著資本市場中介機構任職背景的專業也發表了意見。曾任頭部券商保薦代表人的資深投行人士王驥躍提出了幾個值得思考的問題：“獨立董事制度是舶來品，而境外公司的股東結構和A股差異較大，獨董制度的效果差異也就很大。公眾公司是否有必要建立獨董制度，獨董到底應該發揮什么作用？獨董如何才能真正發揮作用？如何保障獨立性？這些都需要監管部門予以充分考慮。”

“目前，獨董履職和權限在機制上都沒什么問題，監管也會保障獨董履職。核心問題并不是履職權限問題，而是意愿問題。根子上是獨立性問題。獨董是公司聘的，但實際上都是實控人認可的，也就是說與實控人多少有些關系的，并不是法律上的關聯關系，而可能是朋友關系、同學關系或其他關系，一般情況下沒必要撕破臉去較真。而如果較真認真履職，下屆可能不會再提名。”王驥躍表示，所以如何解決獨立性問題才是關鍵。

對此，他提問道，投服公司、投資者保護基金這類主體是否可以派出獨立董事人選？但又可能面臨新的問題，如果公司又出事了，派出人選會否承擔個人責任？

王驥躍給予兩個建議：一是獨立董事制度改革，把必選改成可選，讓投資者來約束公司。二是投服公司或投保基金設立獨董庫，上市公司從庫里挑選獨董，薪酬由投服公司或投保基金支付，明確獨董履職具體工作細則，底稿留存并對獨董履職情況進行考評及公示，同時購買獨董個人責任險。

有關誰來給獨董發工資的問題，此前也有過類似諫言遞交監管層。

公開資料顯示，十三屆全國人大一次會議曾向證監會發送《關于完善上市公司獨立董事制度的建議》。建議提出，由中國證監會牽頭設立獨立董事基金會，主要用于支付獨立董事薪酬和其它相關費用，資金來源至少包括上市公司按年繳納的基金和上市公司及其管理層被證監會處罰的罰款，各證監局結合區域發展實際制定獨立董事薪酬方案，由獨立董事基金會發放薪酬。

但2018年8月31日，證監會曾在官網披露對建議回復：從當前法律法規和具體實踐看，實施該建議存在一定障礙，一是設立獨立董事基金會并以收取上市公司相關費用和以罰款作為資金來源存在法律障礙，具體涉及《國務院辦公廳關于進一步加強涉企收費管理減輕企業負擔的通知》（國發〔2014〕30號），以及《罰沒決定與罰款收繳分離實施辦法》（國務院令235號）第四條規定；二是不利于保持我會監管工作獨立性：我會依照法律、法規和國務院授權，統一監管全國證券期貨市場，由我會設立獨立董事基金會，直接參與上市公司治理，負責獨立董事薪酬發放事宜，不利于日常監管工作的開展，容易導致市場對我會監管工作獨立性和權威性的質疑。

編輯：嚴暉 主編：夏申茶