安徽鴻路鋼結構（集團）股份有限公司

安徽鴻路鋼結構(集團)股份有限公司關于日常經營性關聯交易事項的公告

證券代碼：002541 證券簡稱：鴻路鋼構 公告編號：2018-050

安徽鴻路鋼結構(集團)股份有限公司關于日常經營性關聯交易事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易事項基本情況

1、概述

裝配式建筑產業是國家大力推廣的新興產業，安徽鴻路鋼結構（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）已經于2016年被評為“國家裝配式建筑產業基地”，為積極推廣公司裝配式鋼結構住宅技術，公司擬與關聯方渦陽金諾置業有限公司（以下簡稱“渦陽金諾”）簽訂《建設工程施工總承包合同——渦陽鴻路·橘子洲鋼結構住宅小區項目》，交易金額約為人民幣256,319,906.00元。

2、關聯關系說明

渦陽金諾為公司控股股東商曉波先生控制的企業，與公司屬于受同一主體控制的關聯方，該關聯方符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的關聯關系情形。因此，公司與渦陽金諾發生的交易構成關聯交易。

3、關聯交易審議情況

2018年5月23日，公司召開第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于日常經營性關聯交易事項的議案》，關聯董事商曉波、商曉紅等2人回避表決，非關聯董事以3票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了上述議案。公司獨立董事羅元清、任德慧等2人已就該議案發表了事前認可的意見并對本次關聯交易事項發表了同意的獨立意見。本次關聯交易事項需提交股東大會審批。

4、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定,本次交易未構成重大資產重組,無需提交相關部門審核批準。

二、渦陽金諾置業有限公司基本情況

公司名稱：渦陽金諾置業有限公司

公司類型：有限責任公司

統一社會信用代碼：91341621MA2NB7W39Y（1-1）

法定代表人：商曉波

注冊資本：貳仟萬圓整

公司住所：亳州市渦陽縣經開區將軍大道西段

經營范圍：房地產開發與銷售、房屋中介、房屋租賃、物業管理與服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

最近一年財務狀況：

單位：元

■

股權結構：商曉波持有95.5%股權、商卓成持有4.5%股權。

三、關聯交易標的基本情況

■

四、交易的定價政策及定價依據

公司與上述關聯方之間的關聯交易，遵循公允、公平、公開、不損害本公司及非關聯股東利益的原則，其定價依據為國家及地方的工程定額及信息價。

五、 《建設工程施工總承包合同——渦陽鴻路·橘子洲鋼結構住宅小區項目》的主要內容

發包方: 渦陽金諾置業有限公司

承包人：安徽鴻路鋼結構（集團）股份有限公司

1、工程名稱：鴻路·橘子洲鋼結構住宅小區項目

2、工程地點：位于渦陽縣，規劃支路與規劃二路交口

3、工程概況：項目總用地面積69443.52㎡，總建筑面積135073.43㎡，其中住宅建筑面積101916.43㎡，地下建筑面積24100㎡，配套用房 24100㎡。

4、工程內容：施工圖中所包含的土建工程、鋼結構工程、裝飾裝修工程（不含精裝修）、安裝工程（不含電梯）。

5、工程價款：暫定人民幣貳億伍仟陸佰叁拾壹萬玖仟玖佰零陸元整（￥: 256,319,906.00）

6、工程結算方式：建設工程工程量清單計價規范（GB50500-2008）；土建、裝飾工程套用安徽省建筑工程計價定額綜合單價（2009）、安徽省裝飾裝修工程計價定額綜合單價（2009）；安裝工程套用安徽省安裝工程計價定額綜合單價（2009）；市政工程套用安徽省市政工程消耗量定額（2006）；園林綠化工程套用安徽省園林綠化及仿古建筑工程消耗量定額（2006）。人工費調整按安徽省2013年關于調整執行建設工程定額人工費的實施意見——造計（2013）16號文。

7、合同工期：720日歷天，以工期總日歷天數為準。

8、工程付款

（1）本工程預付款：合同價款的10%，開工前10日支付。

（2）工程進度款：每月25日前支付上月完成工程量的85%，同比扣除工程預付款；工程竣工驗收合格后7日內支付至已完成工程量的90%；完成工程決算后20工作日內支付至決算價款的97%；3%質量保證金待一年保修期滿后返還。

9、經雙方簽字蓋章，承包方股東大會批準后生效。

六、關聯交易目的和對上市公司的影響

1、裝配式建筑產業是國家大力推廣的新興產業，公司已經于2016年被評為“國家裝配式建筑產業基地”，本次關聯交易有利于公司裝配式鋼結構住宅技術的推廣及市場化應用，同時也是公司的生產經營需要。

2、本次關聯交易，其定價原則為國家及地方的有關定額及信息價，具備公允性，未損害上市公司利益及非關聯股東利益，交易決策、程序嚴格按照相關法規、規定進行，亦不會影響上市公司的獨立性。

3、該項目的實施將對本公司2018年、2019年和2020年度營業收入和利潤產生一定的積極影響。上述合同暫估價為256,319,906.00元，公司2017年度經審計的主營業務收入4,510,763,914.91元，該項目合同金額約占公司2016年度經審計的主營業務收入的5.68%。

4、本項目是公司高端鋼結構裝配式住宅小區項目，項目的實施將有利于公司鋼構裝配式建筑業務的市場化推廣。

５、本項目實施時間比較長，材料價可隨工程信息價調整，沒有材料漲跌風險。由于是按有關定額結算，同時施工中可能存在設計變更等情況，最后的決算價與合同暫估價會有一定的差異。

七、2018年初至本公告披露日，公司與前述關聯方共計發生交易2116.28萬元。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事事前認可意見

我們于會前收到并審閱了公司第四屆董事會第二十三次會議所要審議的關聯交易事項的相關議案及文件資料，了解了關聯方基本情況、以往其與公司之間的交易定價原則及交易金額等。經認真核查，我們認為：該關聯交易事項是基于公司的實際經營需要，屬于日常經營性活動，并遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事項符合市場原則，未損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況。為此，我們對本次交易事項表示事前認可，同意將《關于日常經營性關聯交易事項的議案》提交公司第四屆董事會第二十三次會議審議。

2、獨立董事發表的獨立意見

經認真核查，我們認為：公司與渦陽金諾發生的上述關聯交易屬于日常經營性關聯交易；該關聯交易是公司正常經營、提高經濟效益的市場化選擇，符合公司實際經營需要，也有利于公司鋼結構綠建產業的發展；該關聯交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事項符合市場原則，決策程序合法，交易定價公允合理，未損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況。因此，我們同意上述關聯交易事項。

九、監事會意見

公司日常經營性關聯交易事項履行了相關決策程序，且關聯董事予以回避表決，表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》等規定。上述關聯交易系因生產經營需要而發生,關聯交易遵循公允、合理的市場定價原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

十、備查文件

1、《公司第四屆董事會第二十三次會議決議》；

2、《公司第四屆監事會第十一次會議決議》；

3、《公司獨立董事關于日常性關聯交易事項的事前認可意見》；

4、《公司獨立董事關于日常性關聯交易事項的獨立意見》。

安徽鴻路鋼結構（集團）股份有限公司

董事會

二〇一八年五月二十四日