同一控制下企業合并，在將母公司長期股權投資和子公司所有者權益抵銷完之后，需要將子公司的留存收益，根據母公司持股比例進行轉回，而非同一控制下企業合并則無需此操作，這是為什么呢？

留存收益是企業從歷年實現的利潤中提取或形成的留存于企業的內部積累，包括盈余公積和未分配利潤。留存收益反映了企業創作利潤的內部積累，留存收益是歸屬于股東。

同一控制下企業合并，合并方與被合并方受同一最終控制方控制，合并時按一體化存續原則處理，即母子一體化，比如原來A公司下有B和C兩家子公司，A公司是最終控制方，A公司和B公司，A公司和C公司均為母子公司。現B公司從A手中將C公司購入，那么B公司是合并方，C公司是被合并方，B公司需要編制合并報表。編制合并報表時，本著母子一體化的原則，視同從C公司成為A公司的子公司開始C就是B的子公司。既然一開始就視同C是B的子公司，則C公司經營成果的內部積累中歸屬于合并方B公司的，應該反映出來，不能都抵消掉。

合并日，抵權益的分錄為：

借：股本（實收資本）

資本公積

其他綜合收益

盈余公積

未分配利潤

貸：長期股權投資

少數股東權益

借方為被合并方（子公司）全部所有者權益，這一抵銷分錄一出，子公司的所有者權益全部被抵銷。根據一體化存續原則，我們需要將被合并方在企業合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，予以恢復。恢復歸屬于合并方的子公司留存收益，貸方確認“盈余公積”以及“未分配利潤”，那么借方用什么恢復呢？

借方用合并方的“資本公積”，留存收益屬于所有者權益，恢復自然也要所有者權益項目，子公司所有者權益項目已經全部被抵消，那么就需要用合并方所有者權益項目，合并方與被合并方之間本身就是權益投資的關系，那么用“資本公積”項目來恢復子公司留存收益。

借：資本公積(www.ws46.com)

貸：盈余公積

未分配利潤

恢復的留存收益是合并方享有的，恢復的“盈余公積”=子公司盈余公積×合并方持股比例；未分配利潤=子公司未分配利潤×合并方持股比例

需要注意兩點：

一是恢復的留存收益是從被合并方和合并方同受同一方最終控制時點到合并前被合并方實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，比如最終控制方為A公司，B、C均為其全資子公司，其中C公司是A公司從外部購買的，現B公司從A公司手中購入C公司。B公司編制合并報表時，在抵消完權益之后，恢復C公司的留存收益時，C公司被最終控制方A公司購入之前形成的留存收益，不予恢復。若C公司是A公司設立的，不存在外部購買，從C公司成立之處，其與B就處于同一集團中，則C公司留存收益中歸屬于B公司的部分，可以全部予以恢復。

二是恢復的上限是以合并方“資本公積——股本溢價”為限，比如合并方賬面僅有1000萬的資本公積——股本溢價，被合并（假設成立之處，就屬于同一集團，非外部購買）留存收益合計為2000萬，合并方持有被合并方股權比例為80%，那么有1600萬的留存收益準予恢復，但是合并方僅有1000萬的資本公積——股本溢價，受其限制，只能恢復1000萬，假設留存收益中盈余公積和未分配利潤結構比例為2：3，則盈余公積恢復400萬，未分配利潤恢復600萬。

非同一控制下企業合并，合并前購買方和被購買方之間不存在關聯關系，被購買方之前經營成果與購買方不存在任何聯系，所以合并時，將購買方的“長期股權投資”和被購買方的所有者權益全部抵銷掉即可，不存在恢復留存收益。