早期的劉關張非常的狼狽，經常被一些大軍閥打的到處逃竄，但是劉備一行也是沒有辦法。劉備曾投靠過呂布，本想在暗地里推翻呂布但是沒有成功，然后又降了曹操，這次劉備站隊算是站成功了。但是郭嘉似乎看出了劉備的野心，所以跟曹操說最好殺掉劉備以絕后患，但是當時的曹操根本不覺得劉備會是自己的威脅，所以也就沒有動手。

獻帝建安元年(公元196年)，袁術出兵進攻徐州，呂布又在下邳端了劉備的老窩，劉備只能退往海西一帶。在此期間由于糧草匱乏，劉備軍中甚至出現了士卒自相殘殺，以**為食的慘狀。此時的劉備走投無路，卻又做出一驚人之舉：向呂布投降，這無疑又是一步險棋。

不過最終劉備的這個方法居然成功了。呂布不但答應了劉備投降的要求，還將扣押的劉備及將士家小都全部歸還，又將小沛交給劉備作為安身之處。這或許是呂布認為心中有愧，又或許是因為戰前袁術承諾的糧草、物資都沒兌現，總之，呂布給了劉備一次喘息的機會。

聽說呂布收留了劉備，袁術大怒，出兵進攻小沛，向劉備發動攻擊。戰斗力薄弱的劉備不是對手，節節敗退，這時呂布又及時地站了出來，導演了一出“轅門射戟”，硬生生將袁術趕出了徐州。

呂布為何又要幫劉備?這不能不說呂布還是有些頭腦和眼光的。他認為袁術覬覦徐州，可以利用劉備在徐州的影響力幫助自己抵御袁術。不過，顯然呂布又犯了和劉備之前相同的錯誤，一來過高地估計了對方的實力，二來都沒有意識到對方的野心。

呂布不殺劉備的負面影響沒過多久便顯現出來。劉備在小沛招兵買馬、積蓄力量，企圖伺機將呂布趕出徐州，這一下讓呂布大為憤怒，立即出兵向劉備發動進攻。此時的劉備雖然手下已有一萬多兵馬，但卻依然不是呂布的對手，被打得丟盔卸甲，只好帶著關羽、張飛投奔了曹操。

敵人的敵人便是自己的朋友，這句話用在看待曹操對劉備的態度最恰當不過。劉備來投，曹操隨即任命劉備為豫州牧，給了劉備極高的政治待遇。但曹操也留了個心眼，將劉備留在自己身邊，并未讓其前往豫州上任，故此劉備也只能算是遙領。

本來有曹操的收留，劉備再無性命之虞，應當安心為曹操效命。但劉備卻做出了一個意外的舉動，舉薦袁紹的長子袁譚為茂才。雖然從表面上看這是回報袁紹當年對自己擔任徐州牧的支持，但實際上用心良苦。

此時的袁紹與曹操之間的矛盾已經非常明顯，雙方都在極力消滅其他割據勢力，為日后奪取北方控制權的戰略決戰做準備。對于這種形式，劉備并非渾然不知，而是佯裝不知，故意為之，其真實目的是為了借此拉近與袁紹之間的關系，為自己留下一條退路。

史料中并未記載曹操對此有何看法，但曹操手下的謀士對劉備的態度卻發生了極大的轉變。郭嘉、程昱便多次向曹操建議殺掉劉備以絕后患。據《三國志?郭嘉傳》注引《傅子》中記載，郭嘉曾經這樣對曹操表示：

備有雄才而甚得眾心。張飛、關羽者，皆萬人之敵也，為之死用。嘉觀之，備終不為人下，其謀未可測也。古人有言：一日縱敵，數世之患。宜早為之所。

為何郭嘉會得出這樣的結論呢?顯然是受了兩件事情的影響，一是劉備與呂布的這段狗血劇而起對劉備人品的懷疑，二是劉備舉薦袁譚背后的政治野心感到不安。