可轉換債券是指債權人在滿足一定的條件后可以以一定的轉換比例（或轉換價格）將債券轉換為股票的一種混合證券。因為賦予了投資者一項轉股權，所以可轉換債券的票面利率一般比等風險市場債券的票面利率要低。那么對于可轉換債券規定的贖回條款和回售條款應該如何理解呢？

可轉換債券贖回條款和回售條款分別是對發行企業和投資者利益的保護。所謂贖回條款是指可轉債的發行企業可以在債券到期日之前以一定的價格贖回債券的規定。一般是為了避免股價持續上漲給發行企業造成的損失。因為可轉換債券會規定一個轉換比例，或則轉股價格，其中，轉股比例=債券面值/轉股價格。

比如企業平價發行可轉債，一份面值為1000，期限為10年，規定的轉股價格為20元，轉股期限為第5年到第10年，目前企業每股股價為18元。那么一份可轉債可以轉換為50股普通股。如果企業股價持續上漲，比如企業達到可持續增長狀態，對于理性投資者而言，會選擇盡可能接近債券到期再進行轉股，因為一方面可以拿到債券每年的利息，而且預測企業股價持續上漲，越往后行權可獲得的到期收益率很可能越高。比如預測企業增長率為5%，那么從可行使轉換權的第5年到第10年的預計股價分別會達到23元/股、24.12元/股、25.33元/、26.60元/股、 27.92元/股、29.32元/股。在以投資者必要報酬率為折現率的情況下，越往后行使轉換權，給投資者帶來的利益越大。但是對于發行企業而言，越往后，普通股股價與轉股價格（20元）的差異越大，對于發行企業越不利。

為了避免以上情況的發生，企業在發行可轉換債券的時候，就可以約定好贖回條款，比如約定股價達到轉股價格120%時，企業以一定的價格贖回可轉債。

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回售條款主要就是為了保護投資者的利益，以免股市持續低迷，股價始終低于轉股價格，行使轉股權對投資者沒有好處。約定達到某種不利于投資者的情況時，投資者可以要求將可轉債以一定的價格回售給發行公司。

其實發行公司發行可轉換債券的目的，是為了以后投資者可以行使轉換權，將手中持有的可轉換債券轉換成股票。轉股之后，發行公司的資本總額并沒有發生變化，只是存量資本中負債資本和權益資本之間的轉換，但是可以起到優化資本結構的目的，降低企業的資產負債率。