最近有朋友咨詢，有沒有辦法讓一家注冊資本金10萬元的公司控制一家注冊資本金1000萬元的公司？

我們知道，一般的公司，不管是有限公司還是股份有限公司都是所占股份最多的股東對企業(yè)實施控制。要想投資少，而具有控制權(quán)，就需要引入有限合伙企業(yè)。

有限合伙企業(yè)的普通合伙人(GP)對合伙企業(yè)實施控制權(quán)，有限合伙人(LP)對企業(yè)只有分紅權(quán)。

具體怎么設(shè)計這個架構(gòu)呢？

首選注冊資本金10萬元成立一家有限公司A；然后在用這家有限公司A作為普通合伙人成立一家注冊資金為1000萬的有限合伙企業(yè)B，雖然出資占比只有1%，但是作為普通合伙人，具有控制權(quán)，其他的有限合伙人只有分紅權(quán)；最后再通過這個2000萬的有限合伙企業(yè)B作為股東去投資設(shè)立一家注冊資本金為2000萬的股份有限公司C，占50%的股份，可以控制C公司。

A（有限公司注冊資本10萬元）→B（有限合伙企業(yè)注冊資本1000萬）→C（股份有限公司或有限公司注冊資本2000萬）。

需要承擔怎樣的責任

說完結(jié)構(gòu)，我們看看承擔的責任，對于有限合伙企業(yè)B需要以其出資額為限，也就是1000萬承擔責任，對于A而言，作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，只要以其注冊資本10萬元承擔責任（如果A是自然人，個人獨資企業(yè)，普通合伙企業(yè)就需要承擔無限連帶責任，但是A是有限公司，只需要以其出資額為限，承擔有限責任）。

如果是某個個人想要控制一家2000萬的公司，那么這個個人股東只需要在A公司占股50%以上就可以，比如其投資6萬元，占A公司60%股權(quán)，就可以達到控制C公司2000萬的目的，而其個人股東僅需要以其出資額6萬元承擔責任。

這種股權(quán)設(shè)計方案是否節(jié)稅來源: www.ws46.com

說完結(jié)構(gòu)和責任，我們再看看這種架構(gòu)，有沒有節(jié)稅的效果。C公司盈利后先要繳納25%的企業(yè)所得稅之后分紅給B ，由于B是合伙企業(yè)不需要繳納企業(yè)所得稅；然后通過B合伙企業(yè)再分紅給A，由于B是合伙企業(yè)，不屬于公司，不屬于居民企業(yè)之間分紅不需要繳納企業(yè)所得稅的情況，也就是說A間接分到C公司的分紅，需要繳納企業(yè)所得稅，這樣就出現(xiàn)了雙重交稅的情況。

舉個例子，C公司盈利1000萬，繳納企業(yè)所得稅250萬，假設(shè)在不提取法定公積金，任意公積金的情況下，所有利潤都分紅，稅后750萬，B占股份50%，分得375萬，B再將375萬分配給A，A需要繳納企業(yè)所得稅375*25%=93.75。

也就說，A按照股份間接控制C50%的股份，按照股份占比500萬的盈利，需要繳納兩次企業(yè)所得稅，一開始是通過C繳納150萬，后是A自己繳納93.75萬，交了兩次企業(yè)所得稅。

這樣看來，再不考慮其他的情況下，這種股權(quán)設(shè)計雖然可以承擔有限責任，以較小的投資控制較大的企業(yè)，但是這種設(shè)計并不節(jié)稅，而是會加重稅務(wù)成本。