由于有限合伙企業(yè)不需要繳納企業(yè)所得稅，公司作為普通合伙人既可以用比較少的出資控制合伙企業(yè)又可以利用公司規(guī)避掉個人普通合伙人的無限責(zé)任等優(yōu)勢，所以有限合伙企業(yè)這種組織形式被廣泛地運(yùn)用到稅務(wù)籌劃以及股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計中。

我們知道有限合伙企業(yè)至少有一個有限合伙人和一個普通合伙人，那么普通合伙人和有限合伙人有什么區(qū)別呢？

1、 出資形式

普通合伙人和有限合伙人都可以以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或則其他財產(chǎn)完成出資義務(wù)，其區(qū)別主要在普通合伙人可以以勞務(wù)出資，但是有限合伙人不可以以勞務(wù)進(jìn)行出資。

2、 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)權(quán)利

有限合伙企業(yè)的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行；有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

3、 承擔(dān)責(zé)任

普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但是如果普通合伙人的身份不是個人而是公司，就相當(dāng)于以公司的注冊資金為限承擔(dān)責(zé)任，合理規(guī)避掉無限連帶責(zé)任；有限合伙人一般情況下對合伙企業(yè)債務(wù)以其出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，但是一些特殊情況也需要承擔(dān)無限責(zé)任，比如有限合伙人與外部發(fā)生交易，且外部第三人有理由相信其為普通合伙人，則這時候有限合伙人對該筆交易就需要和普通合伙人一樣承擔(dān)無限責(zé)任。

4、 關(guān)聯(lián)交易（與有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易）

普通合伙人要想同合伙企業(yè)進(jìn)行交易需要經(jīng)過全體合伙人一致同意，否則不得與合伙企業(yè)進(jìn)行交易，合伙協(xié)議另有約定的除外；但是有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙企業(yè)另有規(guī)定。

5、 競業(yè)禁止

普通合伙人不得自營或同他人合作經(jīng)營與有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是有限合伙人可以從事與有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，除非合伙協(xié)議中約定不可從事。

6、 對外財產(chǎn)出質(zhì)

普通合伙人以其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，需要經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)其他合伙人同意，其出質(zhì)行為無效，給善意第三人造成的損失由該普通合伙人承擔(dān)。

有限合伙人如果合伙協(xié)議中沒有明確約定不可以對外出質(zhì)，則無需經(jīng)過其他合伙人同意就可以對外出質(zhì)。

7、 財產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓

普通合伙人將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)之外的第三人，需要經(jīng)過其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但是應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人，其他合伙人在同等條件下有優(yōu)先買權(quán)。

8、 退 伙的規(guī)定不同

當(dāng)出現(xiàn)合伙人出現(xiàn)以下情形，不管是普通合伙人還是有限合伙人均應(yīng)退伙：①合伙人死亡或依法被依法宣告死亡；②全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；③全部強(qiáng)制執(zhí)行；④吊銷資格證書。

但是如果普通合伙人喪失償債能力，就需要退伙，因為普通合伙人要對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；但是有限合伙人如果喪失償債能力，依然可以作為有限合伙人，不需要退 伙，因為其承擔(dān)的是有限責(zé)任。

在普通合伙人和有限合伙人均為自然人的情況下，普通合伙人喪失民事行為能力，經(jīng)其他合伙人一致同意可以轉(zhuǎn)為有限合伙人，否則當(dāng)然退伙；對于有限合伙人喪失民事行為能力，其他合伙人不得要求其退伙。

可以看出在有限合伙企業(yè)中，法律方面對普通合伙人的規(guī)定要比有限合伙人嚴(yán)格的多，其主要原因就是普通合伙人要承擔(dān)無限責(zé)任，以及對合伙事務(wù)的管理，而有限僅以其出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，享受分紅和監(jiān)督權(quán)。